Governance

GasTerra heeft in 2024 verdere, grote stappen gezet in de afbouw van de bedrijfsactiviteiten. In 2018 heeft het kabinet besloten dat de winning van het Groningengas in de komende jaren fors zal worden verlaagd en vervolgens zal worden beëindigd.

De aandeelhouders hebben in oktober 2019 de directie van GasTerra verzocht een afbouwplan voor de onderneming op te stellen. Daaraan is uitvoering gegeven en in de toekomst zullen verdere stappen op dat gebied worden gezet. Een goed proces met de Ondernemingsraad, het slagvaardig houden van de organisatie en het nakomen van bestaande contractuele verplichtingen staan daarbij voorop.

De Raad heeft op verschillende momenten zijn inbreng op de besluitvorming gegeven. De Raad zal bij dit onderwerp vanwege het belang voor de GasTerra-organisatie, zijn werknemers en zijn overige stakeholders nauw betrokken blijven.

Met de directie is gesproken over de strategie van de onderneming en de vertaling daarvan naar de doelstellingen voor de komende jaren.

De Raad heeft met de directie besproken in hoeverre de doelstellingen over het jaar 2024 zijn gerealiseerd en heeft de doelstellingen voor 2025 vastgesteld.

De Raad heeft in 2024 de risico’s besproken die verbonden zijn aan de bedrijfsactiviteiten. In dat kader kwam de beoordeling door het bestuur van de opzet en werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen aan de orde, onder meer door de bespreking van het document of representation. Ook is aandacht besteed aan de management letter van de externe accountant en is stilgestaan bij de voor GasTerra relevante maatschappelijke aspecten. De Raad concludeert dat GasTerra een stevig control framework heeft, dat effectief functioneert en voortdurend verder wordt verbeterd.

De samenstelling van de Commissie is ultimo 2024 als volgt:

drs. P.G.W. Gerssen (Voorzitter)
dr. J.T.C. Kool
drs. A. Roeland LL.M
drs. P.J. de Vries RA RT

Wij hebben kennis genomen van de door de Chief Executive Officer conform artikel 23 van de Statuten opgemaakte jaarrekening 2024. Wij kunnen ons met deze jaarrekening verenigen en adviseren:

• de netto winst over 2024 ad € 36 miljoen geheel te bestemmen voor uitkering aan aandeelhouders;
• de jaarrekening 2024 ongewijzigd vast te stellen.

De Raad van Commissarissen stelt het op prijs zijn grote waardering uit te drukken voor de wijze waarop directie en medewerkers zich in het boekjaar hebben ingezet voor de doelstellingen van de onderneming en voor de buitengewone resultaten die zijn behaald. De Raad wenst allen die bij GasTerra werkzaam zijn veel succes in 2025.

De Raad van Commissarissen,

ir. B.C. Fortuyn, voorzitter
drs. B.F. Everts
drs. J.A. Herpels
ir. J.W. van Hoogstraten
drs. R.M. de Jong
drs. R.G. de Jongh
drs. E.W.E. Pijs
ir. N. Vrisou van Eck

Het bestuur van GasTerra bestaat uit één statutair directeur (CEO). Dit is mevrouw drs. A.J. Krist. Naast mevrouw Krist bestaat de directie uit een financieel directeur (CFO), de heer drs. F.F. van Koten en een commercieel directeur (CCO), de heer ir. R.E. van Rede. 

GasTerra B.V. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met statutaire zetel in Groningen. De onderneming is op 1 juli 2005 opgericht. 

Het maatschappelijk aandelenkapitaal van GasTerra B.V. bedraagt 180 miljoen euro, verdeeld in 40.000 aandelen van elk 4.500 euro. De aandelen worden gehouden door de Staat (10 procent), EBN B.V. (40 procent), Shell Nederland B.V. (25 procent) en Esso Nederland B.V. (25 procent). Er worden geen certificaten op aandelen uitgegeven.

GasTerra is geen beursgenoteerde vennootschap, waardoor de Corporate Governance Code niet van toepassing is op de organisatie. GasTerra richt zich echter waar mogelijk en relevant naar principes van de Code en neemt de best practice-bepalingen daarbij als leidraad. In dit hoofdstuk rapporteren wij over de passende principes van de Code.

Ten aanzien van de principes en bepalingen uit de Code die onder taak en werkwijze van het bestuur zijn opgenomen, geldt dat deze in hoofdzaak worden toegepast. Het instrumentarium dat het bestuur daarvoor hanteert, bestaat met name uit het jaarlijkse activiteitenplan, de begroting, maand- en kwartaalrapportages en de op de organisatie toegesneden Bedrijfs Risico Analyse (BRA). Hierin staat onder meer de opzet en werking van het risicomanagement bij GasTerra beschreven (zie ook hoofdstuk Risicomanagement, waarin een beschrijving van de belangrijkste risico's is opgenomen). Het risicomanagement is neergelegd bij het lijnmanagement. 

Over de uitvoering wordt gerapporteerd aan de directie. Via de BRA rapporteert de directie minstens één maal per jaar aan de Audit Commissie. De externe accountant toetst de werking van dit systeem voor zover relevant in het kader van de controle van de jaarrekening.

Het bestuur van GasTerra bestaat uit een statutair directeur (hoofddirecteur/CEO), benoemd op voordracht van de Raad van Commissarissen, goedgekeurd door de minister van Economische Zaken en Klimaat. De statutair directeur is voor onbepaalde tijd aangesteld. Naast de statutair directeur bestaat de directie uit twee directeuren/algemeen procuratiehouders: een financieel directeur en een commercieel directeur.

De bezoldiging van de statutair directeur wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen en kent naast een vaste beloning ook een variabel deel dat wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen en dat afhankelijk is van de financiële en niet-financiële prestaties van de organisatie. Conform het overheidsbeleid ten aanzien van staatsdeelnemingen bedraagt de omvang van de variabele vergoeding maximaal twintig procent van het vaste salaris. De hoogte van de bezoldiging van de statutair directeur staat in de jaarrekening vermeld. Ten aanzien van de statutair directeur worden de bepalingen met betrekking tot het maximaal aantal toegestane commissariaten uit de Wet Bestuur en Toezicht nageleefd.

De Raad van Bestuur van GasTerra bestaat uit één persoon, sinds 2017 is dit mevrouw A.J. Krist, CEO en Hoofddirecteur. De directie bestaat verder uit twee algemeen procuratiehouders, beiden man. Het aandeel vrouwen in de Raad van Bestuur bedraagt daarmee honderd procent en in de volledige directie bedraagt dit drieëndertig procent. De Raad van Commissarissen bestaat uit acht personen, twee vrouwen en zes mannen. Het aantal managementfuncties bij GasTerra bedroeg eind 2024 veertien (2023: vijftien). Hiervan zijn drie bezet door een vrouw en elf door een man (2023 vijftien: drie vrouwen en twaalf mannen). Het aandeel vrouwen in het management bedraagt hiermee éénentwintig procent.

GasTerra zal in de komende jaren een verdere afbouw van zijn portefeuille en organisatie doorvoeren en het ligt in de verwachting dat managementfuncties zullen komen te vervallen of gecombineerd zullen gaan worden. Voor zover daarbij nieuwe benoemingen plaatsvinden, streeft GasTerra naar een evenwichtiger verdeling en beschouwt daarbij een gelijke verdeling vrouwen en mannen als passend. 

Statutair is bepaald dat belangrijke beslissingen van GasTerra moeten worden goedgekeurd door de Raad van Commissarissen of door het College van Gedelegeerde Commissarissen. Het College van Gedelegeerde Commissarissen is een statutair orgaan van de vennootschap. Dit College wordt door de Raad van Commissarissen uit zijn midden aangewezen en bestaat uit vijf commissarissen, waaronder de commissaris die door de minister van Klimaat is benoemd.

De Raad van Commissarissen heeft een Audit Commissie ingesteld. De Audit Commissie is een niet-statutair orgaan dat bestaat uit vier door de Raad van Commissarissen benoemde leden. De Raad, respectievelijk het College van Gedelegeerde Commissarissen, kan aangelegenheden voor behandeling doorverwijzen naar de Audit Commissie. 

De Audit Commissie komt ten minste drie keer per jaar bijeen. De taak en werkwijze van de Audit Commissie zijn vastgelegd in een reglement dat in hoofdlijnen de in de Code vermelde best practice-bepalingen volgt. 

Voorts wordt door de directie en de Raad van Commissarissen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over de onafhankelijkheid van de externe accountant gerapporteerd en wordt een voordracht tot benoeming van een externe accountant uitgebracht. Hiertoe beoordelen directie en Raad van Commissarissen periodiek, doch ten minste eenmaal in de vier jaar, het functioneren van de externe accountant. Sinds het boekjaar 2015 is EY (Ernst & Young) GasTerra’s accountant. Het contract is in 2020 verlengd tot en met de controle op boekjaar 2024. Per boekjaar 2023 is op het GasTerra-dossier een andere EY-partner aangetreden.

De externe accountant heeft inzicht in het werkplan Internal Audits, dat in de Audit Commissie besproken wordt. Bevindingen aangaande de interne audit functie worden waar nodig opgenomen in de Management Letter van de externe accountant. De Management Letter wordt besproken tijdens een vergadering van de Raad van Commissarissen. De externe accountant rapporteert datgene wat hij met betrekking tot zijn controle van de jaarrekening en de daaraan gerelateerde controles onder de aandacht van de directie en de Raad van Commissarissen wil brengen. Daarmee wordt invulling gegeven aan de bepalingen behorende bij het principe in de Code betreffende de relatie en communicatie van de externe accountant met de organen van de vennootschap.