Governance

De Raad van Commissarissen wijst uit zijn midden een College van Gedelegeerde Commissarissen aan, dat uit vijf leden bestaat, waarvan één lid de door de minister van Economische Zaken en Klimaat benoemde commissaris is. 

In de loop van 2023 zijn mevrouw Van Loon, de heer Zirar en de heer Langejan teruggetreden als commissaris. Als opvolgers zijn de heer Everts en de heer Herpels benoemd. Zij treden in het rooster van aftreden in de plaats van hun voorgangers. In de laatste vacante positie wordt naar verwachting op afzienbare termijn voorzien.

Vergaderingen
De Raad (met inbegrip van het College van Gedelegeerde Commissarissen) kwam dertien maal in vergadering bijeen, in aanwezigheid van de directie. Bij één van de vergaderingen was tevens de Audit Commissie (AC) vertegenwoordigd. De externe accountant was op uitnodiging van de Raad aanwezig in de vergadering waarin de jaarstukken over 2022 werden behandeld en goedgekeurd.

Met de directie is gesproken over de strategie van de onderneming en de vertaling daarvan naar de doelstellingen voor de komende jaren.

De Raad heeft met de directie besproken in hoeverre de doelstellingen voor het jaar 2023 zijn gerealiseerd en heeft de doelstellingen voor 2024 vastgesteld.

De Raad heeft in 2023 de risico’s besproken die verbonden zijn aan de bedrijfsactiviteiten. In dat kader kwam de beoordeling door het bestuur van de opzet en werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen aan de orde, onder meer door de bespreking van het document of representation. Ook is aandacht besteed aan de management letter van de externe accountant en is stilgestaan bij de voor GasTerra relevante maatschappelijke aspecten. De Raad concludeert dat GasTerra een stevig control framework heeft, dat effectief functioneert en voortdurend verder wordt verbeterd.

Audit Commissie
De Raad van Commissarissen heeft een Audit Commissie ingesteld. Deze commissie houdt toezicht op de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alle financiële aangelegenheden, de relatie met de externe accountant en de toepassing van de informatie- en communicatietechnologie. De Audit Commissie heeft in één van de Raadsvergaderingen verantwoording afgelegd omtrent de uitgevoerde werkzaamheden. De Audit Commissie is gedurende het verslagjaar vier keer bijeengekomen. 

De samenstelling van de Commissie is ultimo 2023 als volgt:

drs. P.G.W. Gerssen (Voorzitter)
drs. A. Roeland LL.M
drs. P.J. de Vries RA RT
Vacature vanwege het aftreden van dhr. Langejan.

Zelfevaluatie
De Raad evalueert haar functioneren periodiek en zal in 2024 een volgende zelfevaluatie houden.

Jaarrekening
Het advies van de Raad van Commissarissen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, te houden op 16 februari 2024 te Groningen, luidt als volgt:

De Raad van Commissarissen stelt het op prijs zijn waardering uit te drukken (mede met het oog op de buitengewone marktomstandigheden en de afbouw van de organisatie) voor de wijze waarop directie en medewerkers zich in het boekjaar hebben ingezet voor de doelstellingen van de onderneming en voor de resultaten die zijn behaald. De Raad wenst allen die bij GasTerra werkzaam zijn veel succes in 2024.

De Raad van Commissarissen, 

ir. B.C. Fortuyn, voorzitter
drs. B.F. Everts
drs. J.A. Herpels
ir. J.W. van Hoogstraten
drs. R.M. de Jong
drs. R.G. de Jongh
drs. E.W.E. Pijs

GasTerra B.V. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met statutaire zetel in Groningen. De onderneming is op 1 juli 2005 opgericht. 

Het maatschappelijk aandelenkapitaal van GasTerra B.V. bedraagt 180 miljoen euro, verdeeld in 40.000 aandelen van elk 4.500 euro. De aandelen worden gehouden door de Staat (10 procent), EBN B.V. (40 procent), Shell Nederland B.V. (25 procent) en Esso Nederland B.V. (25 procent). Er worden geen certificaten op aandelen uitgegeven.

GasTerra is geen beursgenoteerde vennootschap, waardoor de Corporate Governance Code niet van toepassing is op de organisatie. GasTerra richt zich echter waar mogelijk en relevant naar principes van de Code en neemt de best practice-bepalingen daarbij als leidraad. In dit hoofdstuk rapporteren wij over de passende principes van de Code.

Over de uitvoering wordt gerapporteerd aan de directie. Via de BRA rapporteert de directie minstens één maal per jaar aan de Audit Commissie. De externe accountant toetst de werking van dit systeem voor zover relevant in het kader van de controle van de jaarrekening.

Het bestuur van GasTerra bestaat uit een statutair directeur (hoofddirecteur/CEO), benoemd op voordracht van de Raad van Commissarissen, goedgekeurd door de minister van Economische Zaken en Klimaat. De statutair directeur is voor onbepaalde tijd aangesteld. Naast de statutair directeur bestaat de directie uit twee directeuren/algemeen procuratiehouders: een financieel directeur en een commercieel directeur.

De bezoldiging van de statutair directeur wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen en kent naast een vaste beloning ook een variabel deel dat wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen en dat afhankelijk is van de financiële en niet-financiële prestaties van de organisatie. Conform het overheidsbeleid ten aanzien van staatsdeelnemingen bedraagt de omvang van de variabele vergoeding maximaal twintig procent van het vaste salaris. De hoogte van de bezoldiging van de statutair directeur staat in de jaarrekening vermeld. Ten aanzien van de statutair directeur worden de bepalingen met betrekking tot het maximaal aantal toegestane commissariaten uit de Wet Bestuur en Toezicht nageleefd.

In de Corporate Governance Code zijn bepalingen opgenomen over een evenwichtige verdeling van de zetels van het bestuur en de Raad van Commissarissen over vrouwen en mannen. Als “grote rechtspersoon” zijn sinds 1 januari 2022 bovendien de bepalingen over de evenwichtige verdeling van zetels over mannen en vrouwen in de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen op GasTerra van toepassing.

De Raad van Bestuur van GasTerra bestaat uit één persoon, sinds 2017 is dit mevrouw A.J. Krist, CEO en Hoofddirecteur. De directie bestaat verder uit twee algemeen procuratiehouders, beiden man. Het aandeel vrouwen in de Raad van Bestuur bedraagt daarmee honderd procent en in de volledige directie bedraagt dit drieendertig procent. De Raad van Commissarissen bestaat uit acht personen, zeven mannen en een vrouw. Het aantal managementfuncties bij GasTerra bedroeg eind 2023 vijftien (2022: vijftien). Hiervan zijn drie bezet door een vrouw en twaalf door een man (2022: eveneens drie vrouwen en twaalf mannen). Het aandeel vrouwen in het management bedraagt hiermee twintig procent. 

GasTerra zal in de komende jaren een verdere afbouw van zijn portefeuille en organisatie doorvoeren en het ligt in de verwachting dat managementfuncties zullen komen te vervallen of gecombineerd zullen gaan worden. Voor zover daarbij nieuwe benoemingen plaatsvinden streeft GasTerra naar een evenwichtiger verdeling en beschouwt daarbij een gelijke verdeling vrouwen en mannen als passend. 

Statutair is bepaald dat belangrijke beslissingen van GasTerra moeten worden goedgekeurd door de Raad van Commissarissen of door het College van Gedelegeerde Commissarissen. Het College van Gedelegeerde Commissarissen is een statutair orgaan van de vennootschap. Dit College wordt door de Raad van Commissarissen uit zijn midden aangewezen en bestaat uit vijf commissarissen, waaronder de commissaris die door de minister van Economische Zaken en Klimaat is benoemd.

De Raad van Commissarissen heeft een Audit Commissie ingesteld. De Audit Commissie is een niet-statutair orgaan dat bestaat uit vier door de Raad van Commissarissen benoemde leden. De Raad, respectievelijk het College van Gedelegeerde Commissarissen, kan aangelegenheden voor behandeling doorverwijzen naar de Audit Commissie. 

De Audit Commissie komt ten minste drie keer per jaar bijeen. De taak en werkwijze van de Audit Commissie zijn vastgelegd in een reglement dat in hoofdlijnen de in de Code vermelde best practice-bepalingen volgt. 

De (systematiek van de) bezoldiging van de commissarissen is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVvA) goedgekeurd. In de jaarrekening wordt het totale bezoldigingsbedrag van de Raad vermeld.

Betreffende de bevoegdheden van de Aandeelhouders is statutair bepaald dat besluiten van Aandeelhouders slechts genomen kunnen worden met een meerderheid van drie vierde van de uitgebrachte stemmen. Voor een aantal besluiten, met name overdracht van aandelen, schorsing of ontslag van de statutair bestuurder, statutenwijziging en ontbinding van de vennootschap, is unanimiteit vereist.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemt de externe accountant. De externe accountant wordt in de Audit Commissie standaard bevraagd over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. 

Voorts wordt door de directie en de Raad van Commissarissen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over de onafhankelijkheid van de externe accountant gerapporteerd en wordt een voordracht tot benoeming van een externe accountant uitgebracht. Hiertoe beoordelen directie en Raad van Commissarissen periodiek, doch ten minste eenmaal in de vier jaar, het functioneren van de externe accountant. Sinds het boekjaar 2015 is EY (Ernst & Young) GasTerra’s accountant. Het contract is in 2020 verlengd tot en met de controle op boekjaar 2024. Per boekjaar 2023 is op het GasTerra-dossier een andere EY-partner aangetreden.

De externe accountant heeft inzicht in het werkplan Internal Audits, dat in de Audit Commissie besproken wordt. Bevindingen aangaande de interne audit functie worden waar nodig opgenomen in de Management Letter van de externe accountant. De Management Letter wordt besproken tijdens een vergadering van de Raad van Commissarissen. De externe accountant rapporteert datgene wat hij met betrekking tot zijn controle van de jaarrekening en de daaraan gerelateerde controles onder de aandacht van de directie en de Raad van Commissarissen wil brengen. Daarmee wordt invulling gegeven aan de bepalingen behorende bij het principe in de Code betreffende de relatie en communicatie van de externe accountant met de organen van de vennootschap.